دوستان صمیمی، امت، فردی، ماری، کوین و دوست‌دختر بی‌میلش جسی، تصمیم می‌گیرند شب هالووین را در یک بیمارستان متروکه بگذرانند. در همین حال، آلن جوان با دوست قدیمی پدرش، آرلو ری بینز، ملاقات می‌کند و از او می‌خواهد تا برای پیدا کردن خواهر گمشده‌اش مگ در همان مکان به او کمک کند. این دو گروه در بخش روانی طبقه سوم که تسخیر شده است، با یکدیگر روبرو می‌شوند.